起义部队根据地黑铁山附近鬼子的据点越建越多，日军严查进出城运粮车，军需筹集越来越困难。马耀南决定转移到鲁中长白山区。五军前往长白山的途中，廖长山了解到小清河有鬼子汽艇天天经过，决定设伏。在当地韩北旺区长配合下，廖长山率部在水下布置障碍物，用榆木炮轰炸日军汽艇。附近日军出兵增援，马耀南命令马晓云阻击日军增援部队。小清河伏击战大获全胜，有力地震慑了日军的嚣张气焰。日军对黑铁山老百姓展开报复性屠杀，五军留守保卫老百姓的一支部队也全部壮烈牺牲。
