马春来部下参谋毒瘾发作玩忽职守，导致部队丢了一支步枪，马耀南亲自查办，予以严惩，引起了马春来的不满。马耀南举办抗日干部培训班，指战员的思想觉悟得到提高。胡凤林部再次破坏了日军的运输铁路。藤野气急败坏，下令攻打胡凤林。马天民得到情报后，立刻派人去通知胡凤林尽快撤离。胡凤林不听劝阻，坚守阵地战与日军正面交锋。马耀南派三支队支援胡凤林作战，胡凤林不幸牺牲。沈逄陵对胡凤林的死也深感惋惜，但他第一个想到是阻止马耀南收编胡凤林的残部。沈逄陵抢先一步收编了胡凤林的残部，同时也加强了对马耀南的防范。马母和王氏听说最近有个司令牺牲了，心急如焚，后得知三兄弟平安才放下心来。