马耀南在牛旺庄村口遭到埋伏日军的突袭，不幸中弹身亡。杨立群率部增援马耀南，他看到马耀南的遗体，悲恸不已，但为了不影响士气，决定暂时隐瞒马耀南牺牲的消息。日军得到了马耀南牺牲的信息，借此机会大肆散布马耀南队伍要解散的谣言，瓦解三支队的军心。马晓云和马天民得知大哥牺牲的消息抱头痛哭，决定继承大哥的遗志，继续与日军坚决抗争。上级批准马晓云为中共党员，任命他为邹长独立团团长，以长山八区为基地继续行动，并要求马天民动员那些插枪回家的战士归队。