《北上》的故事继续围绕运河边几个家庭的命运展开。这一集里，夏凤华终于下定决心要离开生活了多年的小镇，去大城市寻找新的机会。她收拾行李时，翻出了年轻时在运河边拍的照片，那些泛黄的画面勾起了她无数回忆。丈夫周海峰默默站在门口，欲言又止，最后只说了一句"路上小心"。

  与此同时，谢望山为了儿子的婚事忙得焦头烂额。他特意跑去城里买了一套西装，想给未来亲家留个好印象。可回到家才发现，儿子谢小满根本不同意这门亲事，父子俩在院子里大吵一架。谢望山气得摔了茶杯，谢小满则直接摔门而出，跑到运河边生闷气。

  另一边，马思艺的饭馆生意越来越红火，但她总觉得心里空落落的。这天晚上打烊后，她独自坐在运河边喝酒，碰巧遇到了同样心烦意乱的谢小满。两个失意人你一言我一语，竟聊出了几分惺惺相惜的感觉。马思艺说起自己年轻时也曾经叛逆过，谢小满这才发现这个平时雷厉风行的老板娘也有柔软的一面。

  周海峰送走夏凤华后，一个人去老友家喝酒。酒过三巡，他终于吐露心声，说自己其实很担心妻子这一走就再也不回来了。老友劝他跟着一起去，可周海峰摇摇头说："她需要的是属于自己的空间，我得在这儿守着我们的根。"

  这集最后，夏凤华坐上了开往南方的火车。窗外是熟悉的运河景色，她突然泪流满面。而此时的运河边上，谢小满和马思艺并肩坐着看夕阳，谁也没说话，但心里都明白，有些事情正在悄然改变。