嫪毐出城逃命，发现自己的两个孩子还在咸阳，要回去救他们，董奇劝解不成，两人内讧。嬴傒带兵包围嫪毐，嫪毐不降并杀了弃剑的董奇，终被活捉。嬴政带众人回到咸阳，感谢城中百姓，众人齐唱《无衣》。嬴政回到宫中发现冬儿已死，命蒙恬掘地三尺擒拿樊於期。李斯审讯嫪毐，嫪毐说出吕不韦送其入宫一事。嬴政下令处罚嫪毐一党，车裂嫪毐，但暂时没有追究吕不韦。吕不韦之子吕辉担心吕氏一门会被处罚，吕不韦却很平静。吕不韦夜见嬴政，与嬴政回忆往事，主动承认罪责并提出离开咸阳。