2009年，星州师范大学。桑夏备考研究生这一年，报考人数大增，但桑夏还每天困得打哈欠，反倒是白鹭苦口婆心地劝她打起精神来。来到教室，有个女生甚至因为压力太大而情绪崩溃。肖主任认为如果十一班的教学成绩没有明显进步，他会以个人名义向学校提出撤班申请，桑夏急的连忙站起来阻止，雷鸣却始终不动如山，还一口定了四百五十分的目标。

得知四百五的分数，众人都生无可恋，毕竟这个目标对他们而言实在是有些遥远。学校安排了老师给他们代课，从今天开始分组进行上课。一天前，雷鸣给王总介绍了十一班的五个孩子，他要和王总合作，要拿十一班出来做营销，连文案都想好了。

雷鸣下班后在办公室鬼鬼祟祟的，被桑夏发现后下意识的逃避，不过桑夏对他的私生活不感兴趣。桑夏和雷鸣换了个班，说是晚上有约。白鹭的死对头宋婕从国外回来了，为了找回场子，白鹭特地打扮的漂漂亮亮地来赴约，还找了桑夏来镇场子，只是桑夏没想到来的人还有雷鸣。

同学聚会上，白鹭向大家宣布雷鸣是自己的未婚夫，桑夏惊掉了下巴，白鹭暗暗说，自己可是花钱了的。宋婕在饭局上总是下白鹭的脸，桑夏反而也有些不高兴，她可是奔着自己热爱的专业同学聚会来的，没想到是专业吐槽大会，当场就先离开了。

李燃收拾东西的时候在地下室发现了沈耀，还伴有痛苦的呻吟，但他看到李燃反应很大，条件反射地赶他出去。第二天考试，沈耀的手腕上多了一个护腕。这次的月考决定了十一班能否继续存在下去，十一班每个人都拼尽全力。到了月考放榜日，沈耀果不其然又是年级第一，十一班几人围在人群里紧张不已，禹洋、程雨杉和江晴朗都过了四百五十分，唯独李燃和边晓晓没有考过。肖主任要求雷鸣下午提出撤班申请，雷鸣却装傻说肖主任搞错了，十一班平均分是四百五十五点二！肖主任无话可说，十一班也在大家的努力下保住了。

晚上，雷鸣请大家一起吃饭，这次就算大家团战胜利。雷鸣还给大家发了奖励金，李燃和边晓晓虽然没有通过，雷鸣也把下一次的奖励金预支了。桑夏觉得把学习当成交易很不好，可看大家其乐融融的样子，桑夏也只能气不打一处来。随后，雷鸣给大家分析了选科的问题，新高考是很好的一次差生福利。桑夏认为雷鸣为了升学率有些不择手段了，但雷鸣第二天带着大家去了招聘会现场，来了一次社会体验课。雷鸣给组委会申请了做一次社会体验课，让他们来做面试官，看看他们会选择哪些人。几位来应聘的，有研究生有青北，桑夏的情绪在上完洗手间回来有些激动，她遇到了刚才那个青北的女孩子，也遇到了那个研究生，她认为他们应该有心理疏导，而雷鸣那一套说辞在她看来是错误的。桑夏和雷鸣争执一番，一气之下决定离开十一班。

桑夏开始怀疑自己，比起快乐，买房子好像更重要一点，那她的坚持又有什么意义呢。桑夏去看望了自己的老师，雷老师，喃喃自语地说着心里话，但雷老师也不认识她了。