刘清芬摆了大阵仗来到医院向钟杰求婚，阿媛目睹后伤心离去。1937年11月12日，上海沦陷。一小批撤退的士兵扮成平民要求进入安全区，唐凤梧为了难民的安危只能顶着巨大的压力拒绝。钟玉不顾唐凤梧反对将士兵们带走隐蔽，日军果然冲入安全区大肆搜查，唐凤梧阻拦险些被枪杀。汪剑池行刺日本人不幸受伤遭遇追捕，黄莹如将他藏起来悉心照料。阿媛拒绝拍摄日本人的电影，她躲到易家再次向钟杰示爱。